多くの企業にとって外注取引のルールとなっていた下請法が、2026年1月1日に取適法へと改正されました。単なる名称変更ではなく、適用対象の拡大や規制強化など、企業の実務に直接影響します。

本記事では、取適法の基礎知識から、実務に関係する主な変更点、そして委託側・受託側それぞれに求められる具体的な対応などを解説します。

取適法の基礎知識

取適法（中小受託取引適正化法）とは、従来の下請法をベースに、現代の取引実態に合わせて内容を強化・改正した法律です。

従来の下請法は、独占禁止法を補完する法律として1956年に制定されており、「下請取引の公正化」と「下請事業者の利益保護」を目的としています。発注者側の優越的な地位を利用した不正を防ぎ、下請事業者の経営を守る役割を担っています。

発注側である委託事業者も、受注側である受託事業者も、取適法への対応準備を進める必要があるでしょう。

「下請法」から「取適法」への名称変更の理由と背景

名称変更の主な理由は、従来の「下請け」という言葉がもつ、発注者が上位で受注者が下位というイメージを払拭するためです。現代のビジネスでは多様な発注形態が存在しています。名称を「取適法」と改めることで、双方が対等な立場で交渉し、健全な協力関係を築くべきであるという法律の姿勢をより明確に示しているのです。

また、労務費や原材料費の急騰を価格に転嫁しにくい現状を解消し、すべての取引において公平で適切な価格形成を促す目的も含まれています。そのため、法律の目的自体を「取引の適正化」という、より広義の内容へと定義し直しました。

主な変更点と共通点

下請法から取適法への改正における主な変更点として、「適用対象の拡大」「支払いの厳格化」「交渉ルールの明文化」の3点に分けられます。

一方で、受領拒否や買いたたきの禁止といった下請法における基本的な規制は変更されません。取引の公正化と中小事業者の保護という目的自体に大きな変化はないと言えるでしょう。

用語の見直し

取適法では、委託事業者側と受託事業者側との対等なパートナーシップを促進するため、上下関係を連想させない単語へと各種用語が変更がされています。

用語が変更されるに伴い、企業では自社で使用している「下請」という表現を含む書類や規程の総点検が求められます。契約書のひな形や見積書、社内マニュアルなどにおいて、旧来の用語を「委託」「受託」といった新しい表現に書き換える必要があります。

実務に関係する主な変更点5選

下請法から取適法への改正において、実務に関係する変更点としては主に5点が挙げられます。改正後、自社で意識しておくべき点は何なのか把握していきましょう。

1.従業員数基準の追加

「下請法」から「取適法」への変更に伴い、法の適用対象を判定する基準に「常時使用する従業員数」が追加されました。

従来は資本金の金額だけで、委託事業者か受託事業者を判定していました。しかし、事業規模は大きいにもかかわらず、意図的に資本金を減らすことで法の対象外となり、受託事業者に不当な条件を強いる規制逃れが問題となっていたのです。

そこで、取適法の適用基準に「従業員数」の項目も追加し、資本金と従業員数のどちらか一方でも基準を超えれば法が適用される仕組みへ変更されました。これにより、規制逃れによって行われていた不当な買いたたきや代金の支払い遅延の解消が期待されています。

2.特定運送委託の追加による対象拡大

下請法の枠組みでは対象外だった荷主から運送事業者への直接委託が「特定運送委託」として適用対象に加わることになりました。

従来の下請法では、製造や加工を伴わない単なる運送の委託を対象外としていました。これにより、物流現場では深刻な荷待ち時間の発生や、不当な低運賃の押し付けが横行し、運送事業者が適切な収益を得られない構造的課題が発生していたのです。

運送委託も適用対象となることで、荷主側は運送事業者に対して荷待ち時間の削減や適正運賃の支払いに取り組まなければいけません。公平な取引環境が整うことで、運送事業者の労働環境改善や運送事業者の賃金引き上げが期待されています。

3.協議に応じない一方的な代金決定の禁止

取適法では、受注側から労務費や原材料費の高騰を理由に価格交渉の申し出があった際、発注側が正当な理由なく協議を拒んだり、返答を引き延ばしたりする行為が禁止されます。

従来の下請法は、支払い遅延や不当な減額など、結果への規制が中心であり、価格交渉に関する指定はありませんでした。しかし、近年はコスト増を理由に受注側が価格転嫁を望んでも、発注側が協議そのものに応じないために価格が据え置かれる、という問題が発生しています。

取適法では発注側に交渉の場を設ける義務を定めることで、双方が納得感をもって価格を決定するプロセスを実現しています。

4.手形払い・現金化が困難なスキームの禁止

取適法では、従来認められていた手形による支払いや、代金の満額を現金で受け取ることが困難な支払い方法を禁止しています。

従来の下請法では、手形期間（手形が振出されてから入金日までの期間）が60日以内であれば手形払い自体は許容されていました。しかし、受託側が即座に現金化しようとすると、銀行などに支払う割引料を自己負担せざるを得ず、代金の一部が手元に残らない点が課題となっていました。

取適法によって、受託事業者が不当に負担していた現金化のためのコストが解消されます。受託事業者の手元に十分なキャッシュが残るため、従業員の賃上げや設備投資に資金を回せるようになるでしょう。

5.面的執行の強化

下請法では公正取引委員会と中小企業庁が主な執行機関でした。取適法では事業所管省庁の主務大臣（文部科学大臣、経済産業大臣　など）にも指導・助言の権限が付与されます。

従来の下請法では、執行機関が限定されていたため、膨大な取引すべてを監視しきれない点が課題でした。とくに業界特有の商慣習による違反が見逃されやすく、受注側もどこに相談すべきかわからないというケースが発生しています。

主務大臣にも権限が付与されることで、政府全体で違反を監視する面的な執行が可能となり、業界ごとの商慣習に即したより細やかな是正が行われるようになります。

取適法によって、委託事業者側に求められる4つの義務

取適法への改正に応じて、委託事業者には「発注内容の明示」や「支払い期日の明示」など4つの義務が求められます。どのような義務が明示されるのか、理由とともに押さえ、具体的な対応を理解しておきましょう。

1.発注内容の明示

取適法では、委託事業者が受託事業者へ業務を委託する際、発注内容を記載した書面または電磁的記録（電子データ）を直ちに提供することが義務付けられます。

従来の下請法では、緊急時や迅速な対応が求められる場合、発注書のやり取りをせずに、電話や口頭だけで業務を開始してしまうケースがありました。しかし、これでは条件が不明確なまま業務を開始させることになり、後から不当な減額ややり直しを命じられるといった問題が発生してしまいます。

取適法においては、発注を行う際、委託日や業務威容、対価の額、支払い期日など、取引条件を確定させる書面や電磁的禄を必ず明示しなければいけません。これにより、取引の開始時点で契約内容が客観的に証明でき、受託事業者が安心してサービスの提供に専念できます。

2.書面、電子データの記録保存

委託事業者は取引終了後、給付内容や代金額、支払い状況などの取引記録を作成し、2年間保存しなければいけません。

記録を正確に残すことで、支払い遅延などのトラブルが発生した際に客観的な事実関係を確認できるようになります。また、公正取引委員会などによる行政調査が行われる際、客観的な証拠として機能するため、不適切な取引を未然に防ぐことも可能です。

企業は、担当者が漏れなく記録を作成できるように社内体制やルールを策定する必要があるでしょう。

3.支払い期日の設定

委託事業者は、受託事業者と契約を結ぶ際、代金の支払い日を「物品やサービスなどを受け取った日」から数えて60日以内の具体的な日付として定めなければなりません。「翌々月末」といった曖昧な期日ではなく、受領日から60日を超えない範囲で、できる限り短い期間を設定することが求められます。

この義務が設けられることで、立場の弱い受注側が、発注側の都合で代金を受け取れないリスクを回避します。

企業はまず、現時点での支払い期日が「受注日から60日以内」に収まっているか確認してください。もし60日を超える運用を行っている場合は、直ちに体制の切り替えを行いつつ、社内のキャッシュフローの調整を進めましょう。

4.支払い遅延時の遅延利息の支払い義務

取適法では、受託事業者が代金を期日までに支払わない場合、もしくは不当な減額を行った場合、受託事業者に対して年率14.6％の遅延利息を支払う義務が設けられます。

従来の下請法では、支払い遅延のみが罰則の対象でした。しかし、現在では振込手数料の差し引きなど、不当な減額により実質的に支払い額を減らされるケースが問題となっています。そのため、取適法では不当な減額に対しても、遅延利息の支払い義務を設けています。

この義務によって、支払い金額が満額期日通りに支払われる環境が実現し、受託事業者の資金繰り悪化のリスクが低減されるでしょう。

自社が「取適法」の適用対象か確認するチェックポイント

取適法へ改正されるにあたって、適用対象も変化しているため、そもそも自社の取引が取適法の適用対象なのかどうかをチェックしておく必要があります。意図せずに法律に違反していたという事態を避ける意味でも、具体的にどのようなポイントを確認すればよいのか押さえておきましょう。

依頼している仕事が取引類型か確認する

まずは自社が依頼している仕事が、法的に定められた「取引類型」に該当するかを確認しましょう。具体的には、取引が「製造」「修理」「情報成果物作成」「役務提供」「特定運送」の5類型のいずれかに該当するかを確認します。

従来の下請法からの変更点として、「製造」の類型において「木型・治具・特殊工具」の製造も対象となりました。また、自社が販売する商品の運送を直接依頼する「特定運送委託」も対象となっているため、こちらもチェックしておきましょう。

会社の規模を正確に把握する

自社の「資本金」および「常時使用する従業員数」の2点を確認し、取適法の適用対象となっているのか確認しましょう。それぞれの適用対象は以下のとおりであり、どちらか一方を超えている場合、取適法の対象となります。

直近の決算書や雇用保険の加入状況から、資本金額と従業員数を算出しましょう。また、「常時使用する従業員」には、正社員だけでなく、1ヶ月を超えて継続雇用される契約社員やパート、アルバイトも含めてカウントします。これらの数字を、物品の製造や役務の提供を委託する時点で判定します。

委託する仕事の類型によって、それぞれの基準値は異なるため、まずは事業区分から特定しましょう。

自社の取引を洗い出し「委託側」「受託側」を整理する

自社の取引をすべて洗い出し、各取引で自社が義務を負う「委託事業者」か、保護される「受託事業者」かを整理しましょう。

適用範囲が変更されているため、旧来の基準だけで判断すると、知らぬ間に違反を犯すリスクがあることから再確認が不可欠です。取引先企業の「資本金額」と「常時使用する従業員数」については、登記簿や会社HP、直接のアンケート調査などで収集しましょう。

これまでは「資本金が同等だから」と除外していた中堅企業同士の取引も、従業員数次第で取適法の対象になり得る点を留意しておくのが重要です。

委託事業者側に求められる対応

自社の取引が取適法の適用対象であり、委託事業側に区分される場合、具体的にどのような対応をすべきなのかも理解しておきましょう。実施すべき対応を把握しておくことで、取適法への改正後も法律を遵守した企業運営が実現します。

契約書・発注書のテンプレートを作成し直す

取適法の施行により、委託事業者は従来の「下請法」に基づいた契約書や発注書のテンプレートを全面的に見直す必要があります。具体的には、法律で定められた用語の変更や、新設された規制項目を反映させた発注書面の整備を行いましょう。

法律に準拠したテンプレートを整備しておくことで、担当者ごとの記載漏れを防ぎ、行政からの勧告や罰則を受けるリスクを回避しつつ、クリーンな取引環境を構築できます。

また、テンプレートを作成し直す際は、成果物の受領場所や検査基準を明記し、トラブルになりやすい項目は選択式にするなど、実務者が使いやすい構成にしましょう。

社内規定を再整備する

発注から検収、支払いに至る一連の業務フローをルール化し、最新の法的要求に対応した社内規定を再整備しましょう。具体的には、取適法への改正に伴い変更があった、以下のようなポイントを重点的にチェックするのが大切です。

• 取引先から価格改定の申し入れがあった際の協議手順の整備
• 取引が取適法の対象なのかを判定するチェックフロー
• 支払い期日を「物品受領から60日以内」と厳守する仕組み
• 取引完了から2年間、法定事項を含む書類や電磁的記録を保存する体制の規定　など

誰が担当しても同じ基準で対応できる交渉フローの整備や、全社的な理解を深めるための社内研修の定期実施の導入もおすすめです。

担当者へ法改正に関する周知を徹底する

外部へ業務を委託する可能性のあるすべての部署の従業員を対象に、研修会の実施や、取適法に準拠した業務マニュアルの配布を行い、法改正に関する周知を徹底しましょう。

取適法では、企業としての管理責任だけでなく、実際に発注業務を行った担当者個人も罰則の対象となる可能性があります。取適法を順守するには、個々の社員全員が具体的なポイントを理解しておく必要があるでしょう。

従来の下請法対応に加え、協議なしの価格据え置きや手形による支払いなど。禁止事項を重点的に教育しましょう。

受託事業者側に求められる対応

受託事業者側の企業も、実施すべき具体的な対応を把握しておきましょう。要点を把握しておくことで、委託事業者とのトラブルを防ぎ、継続的な事業運営が可能となります。

取適法の対象となる取引を確認する

これまで受託事業者側であった企業も、あらためて自社の取引が取適法の対象となっているのか確認しましょう。具体的には以下のポイントを確認します。

• 取引内容が「製造・修理・情報成果物作成・役務提供・特定運送」の5類型に該当するか
• 発注側と自社それぞれの「資本金額」「常時使用する従業員数」を照らし合わせ、法律が定める規模要件を満たしているか

自社が保護対象であると把握しておかなければ、発注側からの一方的な単価据え置きや代金の支払い遅延を受け入れ続けることになります。キャッシュフローの悪化を防ぐためにも、自社の立ち位置を正しく理解しておきましょう。

価格交渉に向けた根拠資料の準備

自社の製造・サービス提供にかかるコストの内訳を可視化し、価格交渉に向けた根拠資料の準備をしましょう。

取適法の施行により、受託事業者側は委託事業者側に対して、価格交渉を実施することが法律で認められるようになりました。しかし、委託事業者に価格転嫁の必要性を認めてもらうためには、直近の原材料価格やエネルギー費用、最低賃金の引き上げに伴う労務費の上昇額を提示しなければいけません。

ほかにも、消費者物価指数や業界団体が公表する統計データなどを用いて、価格転嫁の必要性を説明することで、委託事業側との交渉をスムーズに進められるでしょう。

まとめ

取適法への改正は、下請法の取引の公正化と中小事業者の保護という目的はそのままに、より現代に合わせた内容へと調整する制度変更です。

従業員数基準の追加や特定運送委託の対象化など、従来の下請法では対象とならなかった取引も適用対象となり、より多くの企業が保護を受けられるようになる点が特徴です。

また、協議に応じない一方的な代金決定の禁止や手形払いの原則禁止、面的執行の強化など、実務に直結する規制強化も実施されます。委託事業者側は発注内容の明示や支払い期日の厳守、記録保存体制の整備が求められ、受託事業者側も価格交渉に向けた資料の準備が必要です。

委託事業者、受託事業者を問わず、取適法に沿った企業運営を行うには、改正内容を踏まえたマニュアルの作成がおすすめです。担当者一人ひとりが制度と行動指針を理解することで、無意識のうちに法律に違反してしまうという事態を防ぐことができます。

マニュアル作成に時間を作れないという方は、マニュアル作成・共有システム「Teachme Biz」を活用してみましょう。Teachme Bizでは独自のAI機能が搭載されており、キーワードを入力するだけでマニュアルの下書きを自動で作成できます。

Teachme AIについて知る

Teachme Bizは無料トライアルも提供しています。まずは試してみたいという方は、以下のリンクよりお問い合わせください。

無料トライアルを利用してみる